English <

ESAS SÖZLEŞME

Madde 1:

Aşağıda adları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında bu ana sözleşmenin hükümlerine göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin (ani) surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

1-      İstanbul Büyük Şehir Belediye Başkanlığı- İstanbul T.C. uyruğundadır.

2-      İstanbul Elektrik, Tramvay, Tünel İşletmeleri Genel Müdürlüğü Şahkulu Mah. Erkan-ı Harp Sok. No:2 Tünel 34420 Beyoğlu-İstanbul T.C. uyruğundadır.

3-      Hamidiye Kaynak Suları Sanayi Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi Mithat Paşa Mah. Selanik Bulvarı No:1 Kemerburgaz-Eyüp/İSTANBUL T.C. uyruğundadır.

4-      İstanbul İmar Anonim Şirketi Büyükdere Cad. İstanbul İmar İş Merkezi (1. İmar İş Hanı) No:48 Kat: 8 Mecidiyeköy T.C. uyruğundadır.

 5-      İSBAK İstanbul Ulaşım Haberleşme ve Güvenlik Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Anonim şirketi Cendere Yolu No:52 80360 Kâğıthane/İstanbul T.C. uyruğundadır.

 Şirketin Ünvanı

Madde 2: Şirketin Ünvanı İstanbul Gaz Dağıtım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.

 Amaç ve Konu

Madde 3:

Şirketin amacı:

Şirket, 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu gereği, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun (EPDK) yayımladığı tebliğ, karar ve yönetmelikler doğrultusunda, doğal gaz dağıtım faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuştur.

 Şirketin Konusu:

Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için aşağıda belirtilen konularda faaliyet gösterir.

1- Doğal gaz dağıtım şebekesi ve tesislerini kurarak, kurdurtarak veya mevcut tesisleri devralarak doğalgaz dağıtımını ve mahalli gaz boru hattı şebekesi ile nakli faaliyetlerini yürütür, bu faaliyet ile ilgili doğal gazı satın alır ve satar ve dağıtım şebekesi için sevkiyat kontrol merkezi ve diğer tesisleri kurar ya da kurdurtur.

2- Sistemi planlı, programlı ve etkin bir biçimde işletir, güvenli ve verimli işletmecilik yapar.

3- Dağıtım lisansına dahil dağıtım bölgesi içinde 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu uyarınca çıkarılan mevzuata uygun şekilde dağıtım faaliyetiyle ilgili, doğal gazı satın alır, satar, sorumluluk alanlarındaki abone ve serbest tüketicilerin dağıtım şebekesine girmesini sağlayarak doğalgazı bu tüketicilere satışı ve teslimi ile ilgili tüm hizmetleri gerçekleştirir.

4- Serbest tüketicilere ve bu tüketicilerin seçtikleri tedarikçilere talepleri halinde doğal gaz taşıma hizmetini ve yan hizmetleri sağlar.

5- 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu, yönetmelik, tebliğ, genelge, Kurul kararları ile sahip olunan doğal gaz dağıtım lisansı hükümleri çerçevesinde aracılık yapmamak kaydıyla şirketin amaç ve faaliyet konusu ile ilgili lisans kapsamında her nevi tesis ve gayrimenkul alır, satar, inşa eder, kiralar, kiraya verir.

6- Dağıtım şebekesinin ve ilgili tesislerin projelendirilmesi, yapımı ve işletmeciliği için gerekli her türlü mal ve hizmeti, ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içinden ve yurt dışından satın alır, aldırır, imal eder veya ettirir.

7- Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmaları yapar, yaptırır, bu konuda hizmet verir, yaptığı hizmet ve üretimlerin kalite ve güvenlik kontrollerinin yapılmasını sağlar.

8- Şirketin emniyetli, verimli ve mali açıdan güçlü çalışmasını sağlamayı amaçlayan mali, idari, ticari, hukuki ve teknik politikalara uygun hareket eder.

9- İç tesisat ve servis hatları ile ilgili gerçek ve tüzel kişilere Kurum tarafından yayımlanan yönetmelik ve tebliğler uyarınca sertifika verir veya sertifika verdiği gerçek ve tüzel kişilerin ilgili yönetmeliklere göre mali ve teknik denetimlerini yapar.

10- Faaliyet alanına giren konularda, doğalgaz piyasası mevzuatınca öngörülen diğer işleri yapar.

11- Yukarıdaki gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu başka işlere girişilmek istendiği taktirde teklif, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun görüşü alındıktan sonra Yönetim Kurulu’na sunulur, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulur ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri ancak Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun kararı onaması kaydı ile yapabilir.   

12- Şirket şehir içi doğalgaz dağıtım faaliyeti dışında başka faaliyette bulunamaz.

Şirketin Merkez ve Şubeleri

Madde 4: Ticari Merkezi: İstanbul Eyüp Alibeyköy Kazım Karabekir Cad. No:4 adresindedir. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına haber vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, büro ve temsilcilikler açabilir.

Şirketin Süresi

Madde 5: Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. Bu süre Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

Sermaye ve Hisse Senetleri Nevi

Madde 6:  Şirketin Sermayesi 1.420.000.000,00.-TL(Birmilyardörtyüzyirmimilyon Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermaye her biri 50.-kr(Elli kuruş) kıymetinde 2.840.000.000 (ikimilyarsekizyüzkırkmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayeyi teşkil eden 1.031.413.000,00.-TL(Birmilyarotuzbirmilyondörtyüzonüç-binTürkLirası)’nin tamamı nakden ödenmiştir. Sermaye ödemeleri Yeminli Mali Müşavir Mehmet ARIOĞLU’nun 02.08.2006 tarih ve YMM16100447/69-11 sayılı Tasdik Raporu ile tespit edilmiştir. Hisse senetleri nama yazılıdır.

Bu defa arttırılan 388.587.000,00.-TL(Üçyüzseksensekizmilyonbeş yüzseksen yedibin Türk Lirası)’nin, 388.533.769,45.-TL (Üçyüzseksensekizmilyon beşyüzotuzüçbin yediyüz altmışdokuz TürkLirası Kırkbeş Kuruş)’si 2004 yılı Bilanço’sunun parasal olmayan kıymetlerini 5024 sayılı Kanun ve bu Kanunla ilgili yayınlanan 328-338 sayılı Vergi Usul Tebliğlerinde belirtilen esaslar doğrultusunda yapılan enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan kârlardan karşılanmıştır. Kalan 53.230,55.-TL(ElliüçbinikiyüzotuzTürkLirasıEllibeş kuruş)’si yine bilanço da kayıtlı 2003 yılına ait kârdan karşılanmıştır. Enflasyon düzeltmesi kârları, Yeminli Mali Müşavir Mehmet ARIOĞLU’nun 02.08.2006 tarih ve YMM16100447/68-10 sayılı tasdik raporu ile tespit olunmuştur.

Sermayeye ilave edilen bedeller karşılığında çıkarılan hisselerden ortaklara hisseleri nispetinde bedelsiz hisse senedi verilecektir.

Sermaye artırımlarında her bir pay aynı oranda rüçhan hakkı doğurur. Pay sahiplerinin rüçhan hakkını kullanmamaları halinde taahhüt edilmeyen paylar Yönetim Kurulu Karar/Kararları ile diğer pay sahiplerine veya hariçten isteklilere kullandırılabilir.

Tahviller :

Madde 7:

Şirket Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanununun ihracına, izin verdiği tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını (menkul kıymetleri) gerekli şartları yerine getirerek Genel Kurul kararı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayını almak kaydıyla ihraç ve halka arz edebilir.

Hisse senetlerinin Devri:

Madde 8:Hisselerin tamamı nama yazılıdır. Nama yazılı hisse senetlerinin sahiplerinin tespitinde pay sahipleri defterine itibar olunur.

Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve 4646 Sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu ile bu Kanun uyarınca yayımlanan ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Onay alınmak şartı ile nama yazılı hisse senetlerinin devri, ciro ve teslim ile gerçekleşir. Devir işlemi, pay defterine kaydedilir ve ayrıca hisse senedi üzerine işlenir.

Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan ve dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayına tabidir.

Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayı, hisseyi devralan gerçek veya tüzel kişinin, şirketin ortakları için aranan şartları taşıması kaydıyla verilir. Bu fıkra hükmü, tüzel kişi ortağın yönetim ve denetimini belirleyen sermaye paylarının bir başka tüzel kişiye ait olması halinde, gerçek kişi ortak ya da ortakları kapsayacak şekilde uygulanır.

Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması da, hisse oranlarına bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayına tabidir.

Şirketin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde on veya daha fazlasına ya da bu oranın altında olsa dahi yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren hisse senetlerine sahip olan veya bu hisseler üzerinde intifa hakkı elde eden gerçek veya tüzel kişilerin şirket ortakları için aranan şartları taşıması zorunludur.

Şirket, 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu gereği belediye veya belediye şirketine sermaye koyma şartı aramaksızın yüzde on nispetinde Şirket’e ortak olmaya davet etmek sorundadır. Şirket, kanundan kaynaklanan ve belediye veya belediye iştirakine verilen yüzde on nispetindeki hisse oranını sonradan yapılacak sermaye artırımlarına katılma şartı aramaksızın veya herhangi bir başka ödeme talep etmeksizin her şekilde yüzde on nispetinde muhafaza etmeye hiçbir yükümlülük yüklemeden devam edecektir. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, belediyeninen az bir yönetim kurulu üyeliğine hak kazanılmayacak oranda hisse alması halinde, Türk Ticaret Kanunu 275. maddesine göre belediyeye Şirket yönetim ve denetim kurullarında temsil hakkı verecek düzenlemelerin yapılmasını Şirket’ten isteyebilir.  Bu maddenin uygulanmasında Doğalgaz Piyasası Lisans Yönetmeliği 42. madde hükümleri uygulanır.

Ödeme Şartları:

Madde 9: Yönetim Kurulu kesin kuruluştan itibaren en geç 12 ay zarfında tamamlanmak üzere ödenmeyen sermayenin ödeneceği zaman ve miktarını kararlaştırır. Bu karar uyarınca yapılacak istekler şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan günlük bir gazete ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile en az 1 ay evvel yayınlanmak suretiyle ilan olunur. Usulüne göre istenmesine rağmen taahhüt ettikleri sermayeyi ödemeyenler hakkında Türk Ticaret Kanunları hükmü tatbik edilir. Şu kadar ki, Yönetim Kurulu bu yolda harekete mecbur olmayıp dilerse mütemerrit hissedarı takip etmek ve sermaye borcundan kalan kısmını temerrüt faizi ile beraber talep ve tahsilini istemek hakkına da sahiptir.

Şirket hisselerini kendi bağlı kuruluşu olmayan ve üçüncü bir tarafa ("Devralan") satmak veya devretmek isteyen bir hissedar ("Devreden"), söz konusu hisselerle ilgili olarak diğer hissedarlara ("Diğer Hissedarlar') aşağıdaki şekilde ön alım hakkı verecektir.

a.  Devreden, satılacak veya devredilecek hisselerin ("Teklif Edilen Hisseler") sayısını, muhtemel Devralanın kimliğini, her bir hisse fiyatını ve muhtemel devrin diğer şartlarını belirten bir yazılı bildiriyi ("Devir Bildirisi") taahhütlü mektupla Diğer Hissedarlara gönderilecektir. Muhtemel devir işleminin dürüstlük kuralına dayanması gerekir. Devreden, talep üzerine, Devralan'ın teklif edilen hisseleri satın almak için teklif ettiği veya kabul ettiği şartlan ve Devralanca ilgili olarak herhangi bir Hissedarın makul olarak talep ettiği ilave bilgileri içeren dokümanların bir kopyasını diğer Hissedarlara verecektir.

b.  Devir Bildirisi’nin alınmasını izleyen Onbeş (15) gün içinde, Diğer Hissedarlar Teklif Edilen Hisseleri Devir Bildirisi'nde belirtilen fiyat ve şartlara satın almak isteyip istemediklerini yazılı olarak Devreden'e bildireceklerdir. Teklif Edilen Hisselerin Diğer Hissedarlar tarafından satın almak istenmesi durumunda Devreden bu hisseleri Diğer Hissedarlara satacaktır. Teklif edilen Hisseleri birden fazla hissedarın satın almak istemesi durumunda Teklif edilen Hisseler Diğer Hissedarların Devir Bildirisi'nin tarihi itibariyle Şirket’teki hisseleri oranında bu hissedarlara tahsis edilecektir.

d.   Teklif Edilen Hisseleri satın alan Diğer Hissedarlar Teklif Edilen Hisselerin tamamını satın alma işlemini Devir Bildirisi'nin alınmasını izleyen altmış (60) gün içinde tamamlamak zorundadırlar. Yönetim Kurulu, bu süreyi, resmi onayların alınması için gerekli süre kadar uzatmakla yükümlüdür.

e.   Diğer Hissedarlardan birinin veya daha fazlasının Teklif Edilen Hisseleri satın almak istediklerini Onbeş (15) günlük süre içinde yazılı olarak teyit etmemeleri halinde yâda Teklif Edilen Hisselerin tamamının satın alma işlemini Altmış (60) günlük süre içinde tamamlamadıkları takdirde Devreden Teklif Edilen Hisselerin tamamını (daha az bir kısmını değil), Devir Bildirisi'nin tarihini izleyen Yüz yirmi (120) gün içinde Devir Bildirisinde belirtilen fiyat tan daha düşük olmayan bir fiyatla ve Devir Bildirisi'nde yer alan şartlardan daha elverişli olmayan diğer şartlarla Devralan'a satabilir veya devredebilir.

Sermayenin Arttırılması:

Madde 10: Şirketin sermayesi ancak daha önceki sermayenin tamamen ödenmesinden sonra arttırılabilir. Sermayenin arttırılması nakit sermaye taahhüdü şeklinde olabileceği gibi fevkalede ihtiyat hesaplarında birikmiş meblağın sermayeye nakli yoluyla da olabilir.

Sermaye ayın nevinden sermaye konması, suretiyle de arttırılabilir. Bu takdirde de Türk Ticaret Kanunundaki hüküm ve şekillere uyulur.

Sermayenin arttırılması her en suretle yapılırsa yapılsın hissedarlar Genel Kurulu, hisse senetlerinin ihracı, satılması şartlarını tesbit ederek Yönetim Kuruluna gerekil yetkileri verebilir.

Sermayenin arttırılmasında Türk Ticaret Kanununun 388. Maddesindeki nisaba uyulması gereklidir.

Sermayenin azaltılması:

Madde 11: Ortaklar Genel Kurulu Türk Ticaret Kanununun 396.,398. Maddelerine uymak suretiyle esas sermayenin azaltılmasına karar verebilir.

Tahvil ve İhracı:

Madde 12: Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde alacağı karara dayanılarak tahvil çıkarabilir.

Tahvil çıkarılmasına karar verilecek Genel Kurul toplantısında Türk Ticaret Kanununun 388. Maddesindeki nisaplara uyulur.Tahvil çıkarılmasına karar verecek Genel kurul, çıkarılacak tahvillerin şartlarını mevzuata göre tayin veya bu hususta Yönetim Kuruluna yetki verir.

Çıkarılacak tahvil bedellerinin tamamı, ödenmiş sermayenin tutarının aşamaz.

Yönetim Kurulu ve Süresi:

Madde 13:

Yönetim Kurulu

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından ortaklar arasında seçilecek en az yedi kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı on beşten fazla olamaz. Yönetim kurulunun ekseriyetle alacağı karara göre bir veya birden fazla kişiye murahhaslık yetkisi verebilir.

Yönetim Kurulunun Süresi

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi tamamlansa dahi ilk genel kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler. Tüzel kişi ortaklıklarının temsil ettikleri, tüzel kişilerle temsil ilişiği kesildiği takdirde üyelik sıfatlarını kendiliğinden kaybederler.

Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulunu değiştirebilir.

Yönetim Kurulunun Toplantıları:

Yönetim kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim kurul üyesi sayısının yarısından bir fazlasıyla toplanır ve toplantılarda hazır bulunanların yarısından bir fazlasıyla karar verilir.

Üyelerden birinin görüşme isteğinde bulunduğu belirli bir hususa dair verilen öneri hakkında, diğerlerinin yazılı onayı alınmak suretiyle de karar alınabilir.

Kararların geçerliliği karar defterine yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Her üye yönetim kurulunun toplantısını yönetim kurulu başkanından isteyebilir.

Yönetim Kurulu işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler, özellikle bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararların tatbikine nezaret etmek üzere, üyelerden gerektiği kadar kurul ya da komisyon kurabilir.

Yönetim Kurulunun Görevleri:

Şirketin yönetimi ve ortaklarla üçüncü kişilere karşı temsili yönetim kuruluna aittir.

Yönetim kurulu şirketin amacına dahil olan her nevi işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapma ve şirketin ünvanını kullanmak yetkisine sahiptir.

Gerek kanun gerekse ana sözleşme ile açıkça yasaklanmayan ve genel kurulun kararını icap ettirmeyen işlerin tümünü yönetim kurulunda kararlaştırılıp uygulanır.

Özellikle:

a)- Kanun ve ana sözleşme ile munhasıran genel kurula ve denetçilere verilmiş olan işler dışında kalan bütün konularda karar için yönetim kurulu yetkilidir.

Şirket alacakları için menkul ve gayrimenkul her türlü teminatı alabilir, ipotek tesis edebilir ve fekkedebilir. Şirketin bu sözleşmede açıklanan faaliyet ve girişimlerinde gereken kararları verir. Şirket Hükmi şahsının her çeşit kaza mercilerinde davalı ve davacı olarak temsil eder. Şirket amacı ile doğrudan doğruya veya dolayısıyla ilgili bütün muameleleri takip eder, anlaşma ve akidleri icabından fesh eder, tadil eder, ifa ve intaç eder, infazını intacını talep eder. Şirketin menkul, gayrımenkul, gayri maddi, maddi, bilcümle iktisadi kıymet ifade eden hak konuları üzerinde her şekilde tasarruf eder ve şirket namına bu konulardaki haklarını iktisap eder. Şirket alacaklarını tahsil eden ve bu meyanda sulh, ibra ve konkordato yapabilir ve tahkime gidebilir. Şirket adına işlem yapmak, şirketi temsil ve ilzam etmek yönetim kuruluna aittir. Şirket adına yazılan ve verilen bütün belge ve kâğıtların şirket adına yapılan bilcümle bağıntı ve sözleşmelerin muteber olması ve şirketi ilzam edebilmesi için bunların yönetim kurulunca derece ve yetkileri tayin edilen ve bu suretle imza edecekleri kararlaştırılan kişilerce şirketin ünvanı altında imzalanmış olması lazımdır.

b)- Şirket yönetiminde görev alacak müdür ve hizmetlileri seçmek ve bunların yetkilerini, ücretlerini ve diğer haklarını belirtmek bunlarla anlaşma yapmak ve bu anlaşmaları bozmak.

c)- Şirketin amacı ile ilgili anlaşmaları hazırlamak ve yapmak ve uygulamak, şirketin para, menkul ve gayrimenkullerini yönetmek, gerektiğinde kiraya vermek, şirketin amacına uygun işler için genel kuruldan karar almaya lüzum kalmaksızın şirket adına menkul ve gayrimenkuller almak, kiralamak ve üçüncü şahıslardan ipotek ve rehin almak ve bunları kaldırmak.

d)- Genel kuruldan karar almaya gerek kalmaksızın şirketin menkul ve gayrimenkullerini satmak ve kiralamak.

e)- Genel kuruldan karar almak ve ilgili mevzuata uymak şartıyla tahvil çıkartmak

f)- Şirketin bütçe ve kadrolarını düzenlemek.

g)- Şirketin borç altına sokacak yetkilileri ve yetkileri belirtmek ve bunları tescil ve yayınlamak.

h)- Yılda bir defa genel kurulu olağan toplantıya çağırarak kanunun ve ana sözleşmenin gerektirdiği gündemi hazırlamak, özellikle bilançoyu, kar ve zarar hesabını genel kurula sunmak ve bu hususta rapor vermek.

I)- Şirket hizmetlilerine ve murahhas azalara şirket müdürlerine şirket genel masrafları içine girecek ücret ve ikramiyenin tespiti ve uygulamak.

Şirketi temsil ve ilzam - Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi.

Madde 14: Şirketin adına düzenlenecek bütün belgelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için şirketi temsile yetkili kılınan şahıslar tarafından, şirket ünvanını kapsayan kaşesi üzerine imza edilmesi gereklidir. Yönetim kurulunca yeni bir karar alınıncaya kadar yönetim kurulu üyelerinden iki kişi şirket kaşesi üzerine müştereken imza etmek suretiyle de şirketi temsil ve ilzam ederler.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim ve temsil işleri Yönetim Kurulu Üyeleri arasında taksim edilebilir. Yönetim Kurlu bu hususta gerekli kararı vermeye yetkilidir. Yönetim Kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verilmesi zorunludur.

Yönetim Kurulu ,  şirketi temsil yetkisi ve yönetimi işlerini hepsini veya bazılarını yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakılmasına karar vermeye yetkilidir. Murahhas üyelere verilecek ücret yönetim kurulunca tespit edilir.

Ancak genel kurul lüzum gördüğü hallerde bu hususta yönetim kuruluna direktif verebileceği gibi ücretin nev’ini ve tavanını tayin edebilir.

Şirket, Doğalgaz Dağıtım Lisansı’nın iptalinin gerekmesi halinde, lisansın iptalinden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun alacağı kararlar doğrultusunda, tüketicilerin korunması ve hizmetin aksamaması açısından, lisans kapsamındaki faaliyetlerin yürütülmesi ve dağıtım şebekesinin işletilmesini teminen, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, şirket yönetim kurulunun veya şirketi idare edenlerin bir kısmının veya tamamının; geçici olarak değiştirilmesi suretiyle, Kurum tarafından yerlerine yeni atama yapılabileceğini kabul eder.

Şirketin lisansının iptal edilmesi durumunda kurumun, şirketin nam ve hesabına yüz yirmi gün içerisinde şebekenin satışı ve yeni lisans sahibinin belirlenmesi için ihaleye çıkacağı ve bu süreçte, şebekenin yeni lisans sahibine satış bedelinin ve ihaleye ilişkin usul ve esasların Kurul tarafından belirleneceğini kabul eder.

Şirket, doğal gaz dağıtım lisansının iptalinin gerekmesi halinde, lisansın iptalinden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun alacağı kararlar doğrultusunda, tüketicilerin korunması ve hizmetin aksamaması açısından, lisans kapsamındaki faaliyetlerin yürütülmesi ve dağıtım şebekesini işletilmesini teminen, şirket yönetim kurulunun veya şirketi idare edenlerin bir kısmının veya tamamının, geçici olarak değiştirilmesi sureti ile Kurum tarafından yerlerine yeni atama yapılabileceğini kabul eder.

Şirket, lisansın iptal edilmesi durumunda Kurumun, şirketim nam ve hesabına yüz yirmi gün içerisinde şebekenin satışı ve yeni lisans sahibinin belirlenmesi için ihaleye çıkacağı ve bu süreçte, şebekenin yeni lisans sahibine satış bedelinin ve ihaleye ilişkin usul ve esasların Kurul tarafından belirleneceğini kabul eder.

Şirketin Müdürleri:

Madde 15: Şirketin müdürleri yönetim kurul kararları ile yönetim kurulu üyeleri arasından veya dışarıdan seçilebilir. Yönetim kurul bunların görevlerine son vermek yetkisine de sahiptir. Yönetim kurulu dışarıdan seçilecek müdürlerin görev süreleri yönetim kurul üyelerinin sürelerin aşabilir.

Müdürler, müdürlük görevini başkasına devredemezler. Ancak belirli bazı işleri görmeye yetkili olmak üzere başkalarına vekâlet verebilirler.

Denetçiler ve Görevleri:

Madde 16: Genel kurul ortaklar arasından veya hariçten en çok üç yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı 5’i geçemez

Denetçiler TTK m.353-357 maddelerinde belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür. Denetçilere verilecek ücret Genel Kurulca belirlenir.

Denetim Kurulu Üyeliklerine;

Sayın …………….. T.C. uyruğundadır. Sayın ……………….. T.C. uyruğundadır. …………………………………………….‘ in bir yıl süre ile seçilmelerine, Oybirliği ile karar verildi.

Genel Kurul:

Madde 17:

a)Davet Şekli:

Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 355, 365, 366 ve 368’nci madde hükümleri uygulanır.

b) Toplantı Vakti:

Olağan genel kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağan üstü genel kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Rey Verme ve Vekil Tayini:

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. 

Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini idare meclisi tayin ve ilan eder.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunun hükümlerine tabidir.

e)Toplantı yeri:

Genel kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Toplantılarda Komiser Bulunması:

Madde 18: Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.

Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

İlan:

Madde 19: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılar.

Ancak genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanonunun 368. Maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanununun 397 ve 438. Maddeler hükümleri uygulanır.

Hesap Dönemi:

Madde 20: Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar Aralık ayının 31. Günü son bulur. Ancak kuruluş yılı hesapları kesin kuruluş tarihi ile başlar ve o yılın Aralık ayının 31. Günü son bulur.

Her hesap yılının sonunda şirketin genel durumunu gösteren bir bilanço ve kar-zarar hesabı hazırlanır. Bilanço kar ve zarar hesapları genel kurul toplantısına en az bir ay önce denetçilerin incelenmesine sunulur. Genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporu, bilanço, kar ve zarar cetveli, safi karın nasıl tevzi edileceğine veya yedek akçeye ayrılacağına dair idare meclisi teklifi; pay saliplerinin incelenmesine imkân vermek için şirketin merkez ve şubelerinde hazır bulundurulur. Bütün pay sahipleri şirket merkezinde veya şubelerinde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha isteyebilirler.

Karın Tespiti ve Dağıtımı:

Madde 21: Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman belgeleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerin indirildikten sonra geriye kalan miktarı safi karı teşkil eder. 

Bu suretle meydana gelecek kardan kurumlar vergisi kesildikten sonra %5 (yüzde beş) oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkarılır. Geri kalan kasım genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

Kurucular ve yönetim kurulu üyeleriyle, memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlar ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan Türk Ticaret Kanununun 466. Maddesini 2. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir.

İhtiyat Akçesi:

Madde 22: Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 466. ve 467. Maddeleri hükümleri uygulanır.

Kanuni Hükümler:

Madde 23: Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.

Kuruluş Geçici Masrafları:

Madde 24: Şirketin kuruluş nedeniyle kurucular tarafından yapılan, kuruluş için gerekli addolunabilen cümle harcamalar şirketin masraflarına intikal ettirilir.

Damga Vergisi:

Madde 25: Bu esas mukavle ile ilgili damga vergisi 3 ay içerisinde Beyoğlu Vergi Dairesine ödenecektir.

Birleşme

Madde 26: Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak şirket tarafından devralınmak istenmesi halinde, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayı alınır.

İzin verildiği tarihten itibaren yüz gün içerisinde, birleşme işlemi tamamlanamadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan birleşme işlemlerine devam edilebilmesi için yeniden onay alınır.

Bu maddenin uygulanmasında Doğalgaz Piyasası Lisans Yönetmeliği 43. madde hükümleri uygulanır.

Ayni Hak Tesisi

Madde 27: Dağıtım şebekesi ve ilgili tesislerinin teminat olarak gösterilmesi, üzerine ipotek koydurulması ve rehin verilmesi Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun iznine bağlıdır.

Ana Sözleşme Değişikliği

Madde 28: Şirket faaliyet konularının değiştirilmesine ilişkin ana sözleşme değişikliklerine ve ilgili mevzuatta Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan onay alınması öngörülen diğer ana sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun onayının alınması zorunludur. Genel Kurulca kabul edilen bu değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren geçerli olur.